Da Imperiet for nys om at oprørerne har gemt sig på isplaneten Hoth, bliver sagen overdraget til Darth Vader. Han sætter en stor landstyrke ind for at knuse oprørshæren, der trods heroisk modstand til sidst må flygte. Han Solo, Prinsesse Leia og droiderne R2-D2 og C-3P0 søger tilflugt på planeten Bespin hos Solos gamle ven Lando Calrissian. I mellemtiden opsøger Luke Skywalker den gamle Jedimester Yoda for at udvikle sine evner og samle kræfter til endnu et slag mod ondskaben.